Por Luis Miguel Larriba, Socio Director de LRB Tax & Legal · Actualizado: octubre de 2026
El precio de venta de participaciones no cotizadas no siempre coincide con el valor que la norma fiscal toma como referencia. Si el precio pactado es inferior, la Administración puede regularizar la diferencia. Un informe pericial de valoración acredita el valor de mercado con método, datos y análisis verificables, y respalda la posición del vendedor y del comprador.
Precio de venta de participaciones y valor de referencia fiscal
Cuando una persona física transmite acciones o participaciones no admitidas a negociación, el artículo 37.1.b de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF, fija como valor de transmisión el mayor de tres importes: el precio pactado, el valor teórico resultante del balance del último ejercicio cerrado antes del devengo, y el que resulte de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados antes del devengo.
Esa regla implica que el precio de venta de participaciones pactado entre las partes es solo uno de los tres referentes. Si el balance o los resultados arrojan un valor superior, la ganancia patrimonial del vendedor se calcula sobre este último, aunque el comprador haya pagado menos. De ahí la importancia de analizar, antes de firmar, si el precio acordado resiste la comparación con los otros dos.
Cuándo la diferencia entre precio y valor se convierte en regularización
La diferencia en el precio de venta de participaciones suele aflorar en una comprobación, bien por el cruce de la declaración del vendedor con las cuentas anuales de la sociedad, bien por el análisis del precio en operaciones entre familiares, socios o entidades del mismo grupo. Los supuestos más habituales son:
- Ventas entre socios o familiares con un precio notoriamente inferior al valor teórico.
- Ventas a sociedades vinculadas, sujetas además al artículo 18 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades y al artículo 41 de la Ley del IRPF.
- Operaciones con precio aplazado o variable, donde el importe efectivo depende de hitos futuros.
- Transmisiones en las que parte del valor se justifica por pasivos o contingencias que no figuran en el balance.
Cuando la diferencia es muy significativa y existe voluntad de beneficiar a la parte adquirente, la Administración puede además plantear que se trata de una liberalidad parcial, con efectos en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. El análisis depende de los hechos concretos y de la prueba que se aporte.
Cómo valora el perito el precio de venta de participaciones
El perito no se limita a sustituir una cifra por otra. Reconstruye el valor de la sociedad en la fecha de la operación y explica por qué el precio acordado es, o no, coherente con ese valor. Los métodos más utilizados son:
- Descuento de flujos de caja (DCF): proyecta los flujos libres y los descuenta a una tasa que refleja el riesgo del negocio.
- Múltiplos de mercado: aplica ratios de compañías o transacciones comparables, con los ajustes necesarios por tamaño y liquidez.
- Método patrimonial ajustado: corrige los valores contables para reflejar el valor razonable de activos y pasivos.
En la práctica se combinan varios métodos y se contrastan los resultados. El informe debe explicar las hipótesis, la normalización de resultados, el tratamiento de la deuda neta y de los pasivos contingentes, y los descuentos o primas aplicados por falta de liquidez o por control. Sobre la metodología general puede consultarse nuestro análisis de la valoración pericial de participaciones sociales no cotizadas.
El informe pericial como prueba ante la Inspección y los tribunales
Los artículos 105 y 106 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, distribuyen la carga de la prueba y admiten cualquier medio válido en Derecho. El dictamen pericial es uno de ellos. La Administración es una parte más del procedimiento, y un informe riguroso merece la misma consideración que el criterio de los órganos de comprobación; el órgano económico-administrativo o el juez deben motivar por qué se apartan de sus conclusiones.
Si el valor procede de una comprobación de valores del artículo 57, el contribuyente puede promover la tasación pericial contradictoria del artículo 135, dentro del plazo del primer recurso o reclamación contra la liquidación. El informe previo facilita esa vía, porque ya contiene el análisis técnico que se contrapondrá al del perito de la Administración, como explicamos en nuestro artículo sobre la tasación pericial contradictoria.
Caso práctico ilustrativo
Imaginemos a un socio que vende el 30 % de una sociedad limitada por 600.000 euros. Su coste de adquisición fue de 300.000 euros. Las cifras son ilustrativas. El patrimonio neto del último balance cerrado es de 2.500.000 euros, de modo que el valor teórico del 30 % es de 750.000 euros. Los resultados de los tres últimos ejercicios fueron de 180.000, 210.000 y 240.000 euros, con una media de 210.000 euros. Capitalizada al 20 %, la media da 1.050.000 euros, y el 30 % equivale a 315.000 euros.
El mayor de los tres importes es 750.000 euros. La ganancia que habría declarado el vendedor con el precio pactado es de 300.000 euros; con el valor de referencia sería de 450.000 euros. Con un tipo medio ilustrativo del 21 %, la diferencia de cuota rondaría los 31.500 euros, más intereses de demora.
En este escenario, el análisis pericial del precio de venta de participaciones puede documentar circunstancias relevantes, como una deuda financiera elevada o una contingencia no contabilizada, que expliquen por qué el valor económico del 30 % se sitúa en una cifra próxima al precio acordado. El informe no modifica la regla legal, pero ordena la prueba y permite discutir con datos qué parte de la diferencia está justificada.
Regularización voluntaria, plazos y sanciones
Si el vendedor advierte la diferencia en el precio de venta de participaciones antes de cualquier requerimiento, puede presentar una declaración complementaria o extemporánea conforme al artículo 27 de la Ley General Tributaria, con recargos pero sin sanción. Tras una actuación de la Administración, el derecho a liquidar prescribe a los cuatro años (artículos 66 a 70), las actuaciones inspectoras duran como regla 18 meses, ampliables a 27 en los supuestos del artículo 150, y las infracciones se tipifican en los artículos 191 a 206.
Dos preceptos ayudan al contribuyente. El artículo 179.2.d) excluye la responsabilidad cuando se actúa amparándose en una interpretación razonable de la norma, y el artículo 188 prevé reducciones de la sanción por conformidad y pronto pago. Un informe elaborado en el momento de la operación contribuye a demostrar la diligencia del contribuyente.
Precio de venta de participaciones en Madrid, Barcelona, Palma y el resto de España
ValiTax elabora informes de valoración con cobertura en toda España. Las operaciones de compraventa de sociedades se concentran especialmente en Madrid y Barcelona, aunque también son frecuentes en Valencia, Bilbao, Sevilla, Málaga o Palma de Mallorca. La residencia del vendedor determina la Administración competente; las reclamaciones se resuelven en el Tribunal Económico-Administrativo Regional que corresponda y sus resoluciones se recurren ante el Tribunal Superior de Justicia.
Si la diferencia entre precio y valor se recalifica como liberalidad, el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones depende de la comunidad autónoma, y existen diferencias notables: Madrid, por ejemplo, bonifica el 99 % de la cuota en donaciones a cónyuge, descendientes y ascendientes. En el País Vasco y Navarra, las Haciendas Forales aplican su propia normativa, y en Canarias deben tenerse en cuenta las particularidades de su régimen propio.
Conclusión
El precio de venta de participaciones debe analizarse con la misma atención que cualquier otra cláusula de la operación. Comparar el precio con los tres valores de referencia, documentar las circunstancias que lo explican y contar con un informe pericial fechado permite afrontar una comprobación con datos. Quien prepare una venta de este tipo puede coordinar el dictamen con su asesor fiscal antes de la firma, no después. Desde el enfoque jurídico-tributario, LRB Tax & Legal analiza qué conviene revisar en la compraventa en su artículo sobre la due diligence fiscal en operaciones de M&A.
Preguntas frecuentes
El mayor de tres importes: el precio pactado, el valor teórico del último balance cerrado antes del devengo y el resultado de capitalizar al 20 % la media de los resultados de los tres últimos ejercicios. Así lo dispone el artículo 37.1.b de la Ley del IRPF para acciones y participaciones no admitidas a negociación.
Sí. Puede regularizar la ganancia patrimonial del vendedor sobre el valor de referencia legal y, en operaciones vinculadas, aplicar además la valoración de mercado. Si hay voluntad de beneficiar al comprador, puede plantear una liberalidad parcial en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, según los hechos acreditados.
Sirve para acreditar con método el valor de mercado de la sociedad y explicar el precio pactado. Documenta hipótesis, ajustes por deuda o contingencias y descuentos aplicados. Es un medio de prueba reconocido que la Administración y los tribunales deben valorar y, si lo rechazan, motivar.
Antes de fijar el precio de venta de participaciones y firmar el contrato. Un informe contemporáneo a la operación tiene más fuerza que uno reconstruido después de un requerimiento. También es útil si el precio es aplazado o variable, o si comprador y vendedor están vinculados, porque esos casos son los que más se revisan.
Sí. Si procede de una comprobación de valores, cabe promover la tasación pericial contradictoria en el plazo del primer recurso o reclamación contra la liquidación. También puede aportarse un informe pericial en las alegaciones y en la vía económico-administrativa o judicial.
Contenido informativo y orientativo; no sustituye el asesoramiento profesional sobre un caso concreto.