Valoración pericial en la compra y venta de empresas: share deal, asset deal y garantías en M&A

El papel de la valoración pericial en las operaciones M&A

En las operaciones de compraventa de empresas (M&A), la valoración pericial interviene en múltiples momentos del proceso: como referencia para fijar el precio inicial de negociación, como herramienta de resolución de disputas en los mecanismos de ajuste de precio post-cierre (earn-out, locked box, completion accounts), y como prueba técnica cuando surgen controversias post-cierre sobre contingencias fiscales o incumplimientos de las representaciones y garantías del contrato.

Valoración pericial en los mecanismos de ajuste de precio

Los contratos de compraventa de empresas incluyen habitualmente mecanismos de ajuste de precio que vinculan el precio final a la situación financiera y fiscal de la empresa en la fecha de cierre: el completion accounts mechanism (en que el precio se ajusta comparando el balance de cierre real con el balance estimado de referencia), el locked box (en que el precio se fija sobre un balance auditado histórico y el vendedor garantiza que no ha habido extracciones de valor entre esa fecha y el cierre) y el earn-out (en que parte del precio se vincula a resultados futuros). Cuando las partes discrepan sobre el cálculo de estos ajustes, el perito actúa como experto independiente designado de mutuo acuerdo o por el tribunal para resolver la controversia técnica.

Contingencias fiscales en M&A: cuantificación pericial post-cierre

Cuando la due diligence fiscal previa al cierre de la operación identifica contingencias fiscales, estas se articulan en el contrato de compraventa como cláusulas de indemnización específicas (tax indemnity) o como ajustes al precio de compra. Si la AEAT inspecciona la empresa adquirida y regulariza tributos de períodos anteriores a la venta, el comprador puede exigir al vendedor el importe de la contingencia materializada bajo la cláusula de tax indemnity. La cuantificación pericial de la contingencia —incluyendo la cuota, los intereses de demora y la sanción— es determinante para calcular el importe de la indemnización que el vendedor debe satisfacer al comprador.

En LRB Tax & Legal, especialistas en due diligence fiscal y asesoramiento en operaciones M&A, coordinamos la valoración y la cuantificación de contingencias fiscales con los informes periciales de ValiTax. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.