El peritaje en operaciones de M&A con componente fiscal
Las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A) en España tienen siempre un componente fiscal relevante que puede requerir intervención pericial en distintas fases del proceso. La due diligence fiscal previa identifica las contingencias tributarias del target; la valoración del precio de compra debe reflejar esas contingencias con descuentos razonables; la estructura de la operación (asset deal vs share deal) tiene implicaciones fiscales directas en el precio neto para el vendedor; y la integración post-cierre puede generar nuevas cuestiones fiscales sobre las que la AEAT puede actuar en los cuatro años siguientes.
La due diligence fiscal y el papel del perito
La due diligence fiscal no es exactamente un peritaje judicial, pero comparte metodología y rigor técnico. El perito tributario que realiza la due diligence analiza los cuatro últimos ejercicios fiscales del target: IS (ajustes extracontables, deducciones, BINs pendientes, operaciones vinculadas sin documentar), IVA (prorrata, deducciones cuestionables, operaciones intracomunitarias con riesgo VIES), retenciones (coherencia entre los modelos trimestrales y anuales), y cualquier procedimiento de inspección o recurso pendiente. El resultado es un informe de contingencias fiscales con su cuantificación y probabilidad de materialización, que el comprador utiliza para ajustar el precio o exigir garantías.
Valoración para el precio de la transacción
El informe pericial de valoración en operaciones M&A determina el valor razonable de la empresa o de los activos transmitidos, considerando las contingencias fiscales identificadas en la due diligence como factores de ajuste del valor. En operaciones donde hay discrepancia significativa entre el precio pactado por las partes y el valor de mercado que la AEAT podría considerar (especialmente en operaciones entre partes vinculadas), el informe pericial documenta la racionalidad económica del precio y su consistencia con los métodos de valoración reconocidos.
Auditoría fiscal post-cierre e integración
Después del cierre de la operación M&A, el comprador puede encontrar contingencias fiscales del target que no aparecieron en la due diligence. Si esas contingencias se materializan en inspecciones posteriores, el informe pericial cuantifica el daño fiscal real y lo compara con las representaciones y garantías del contrato de compraventa, fundamentando técnicamente la reclamación al vendedor. En ValiTax realizamos due diligence fiscal y valoraciones para M&A coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en operaciones M&A en España. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.