La política de remuneraciones de las sociedades cotizadas es el documento que fija el marco dentro del cual pueden retribuirse los consejeros. Aprobada por la junta con voto vinculante, limita la discrecionalidad del consejo, da transparencia al mercado y condiciona cualquier contrato de consejeros ejecutivos. Un pago al margen de la política no es solo un problema de gobierno: puede ser nulo y generar responsabilidad.
Respuesta directa: en las sociedades cotizadas, la junta general debe aprobar, como punto separado del orden del día y al menos cada tres años, la política de remuneraciones de los consejeros, con carácter vinculante. La política debe fijar el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de consejeros por su condición de tales y los componentes de la remuneración de los ejecutivos. Cada año, el informe anual de remuneraciones se somete a votación consultiva, y no puede abonarse remuneración alguna que no se ajuste a la política vigente.
Marco legal
El régimen se contiene en el Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, reformado por la Ley 31/2014 y, especialmente, por la Ley 5/2021, que transpuso la directiva europea sobre implicación a largo plazo de los accionistas. Se complementa con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV. Para el contexto general del régimen de consejeros cotizados, puede verse el artículo sobre consejeros de sociedades cotizadas.
Contenido de la política
- Importe máximo anual de la remuneración del conjunto de consejeros por su condición de tales.
- Remuneración de los consejeros por funciones ejecutivas: componentes fijos, variables, en especie, sistemas de ahorro y previsión.
- Criterios de la retribución variable: objetivos financieros y no financieros, periodos de medición, relación entre variable y fijo, y diferimiento.
- Principales condiciones de los contratos: duración, indemnizaciones por terminación, pactos de no competencia, permanencia y exclusividad.
- Proceso de toma de decisiones: intervención de la comisión de retribuciones, gestión de conflictos y revisión.
- Condiciones de empleo del conjunto de empleados: contexto de la política y su relación con los salarios de la plantilla.
- Cláusulas de reducción y devolución (malus y clawback) de componentes variables.
Aprobación y vigencia
| Aspecto | Regla |
|---|---|
| Órgano competente | Junta general, como punto separado del orden del día |
| Propuesta | Consejo, con informe específico de la comisión de retribuciones |
| Voto | Vinculante |
| Vigencia | Hasta tres años, salvo modificación o sustitución antes |
| Si la junta la rechaza | Se mantiene la política vigente, y se somete una nueva en la siguiente junta |
| Estatutos | Deben recoger el carácter retribuido del cargo y el sistema |
La política debe estar a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta y durante su vigencia. También los estatutos de la sociedad deben prever la naturaleza retribuida del cargo y el sistema de retribución de los consejeros por su condición de tales, de acuerdo con la lógica de los requisitos generales de retribución de administradores.
Informe anual sobre remuneraciones
Cada año el consejo elabora un informe sobre la aplicación de la política durante el ejercicio, con detalle individualizado de las remuneraciones de cada consejero, explicación de cómo contribuyen al rendimiento a largo plazo, comparación de la evolución de las remuneraciones con los resultados y con la remuneración media de los empleados, y descripción de las desviaciones de la política. El informe se somete a votación consultiva de la junta y, si recibe un voto negativo, la sociedad debe explicar en el siguiente informe cómo ha tenido en cuenta ese resultado. Si el voto negativo se repite, la política debe someterse a la junta antes de lo previsto.
Consecuencias de apartarse de la política
La regla es estricta: solo pueden pagarse las remuneraciones previstas en la política vigente. En circunstancias excepcionales, la ley admite excepciones temporales, siempre que la propia política prevea el procedimiento y las condiciones, y que sean necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad. Fuera de eso, una remuneración al margen es contraria a la ley y expone a los consejeros a:
- La impugnación del acuerdo o contrato por los accionistas legitimados (impugnación de acuerdos del consejo).
- La obligación de devolver lo percibido sin cobertura.
- La acción social de responsabilidad frente a los consejeros que lo aprobaron (acción social), que en cotizadas puede ser ejercitada por socios con el 3 % del capital.
- Efectos reputacionales y requerimientos del supervisor.
Retribución variable: diseño y riesgos
El diseño del variable es la parte más técnica. Los criterios deben ser predeterminados, medibles y alineados con la estrategia de largo plazo. Las recomendaciones de buen gobierno aconsejan que una parte relevante del variable se difiera en el tiempo, que se vincule a la evolución de los resultados durante varios años, que se limite el peso de métricas de corto plazo y que se incluyan cláusulas de reducción y recuperación. Los sistemas basados en acciones, opciones o instrumentos referenciados al valor de las acciones requieren, además, acuerdo específico de la junta y una correcta valoración, por su efecto dilutivo y contable.
Caso práctico: el bonus extraordinario
Tras cerrar con éxito una adquisición, el consejo aprueba una gratificación de 2 millones de euros para el consejero delegado. La política vigente solo contempla un variable anual ligado a objetivos de beneficio, sin previsión de bonus extraordinarios. El informe de remuneraciones recoge el pago, y un grupo de accionistas lo cuestiona. La comisión de retribuciones defiende que se trataba de una circunstancia excepcional, pero la política no incluía el procedimiento para excepciones. La junta vota en contra del informe y la sociedad debe revisar la política y explicar la decisión. Un informe independiente que justificase la operación y su cuantificación, junto con una cláusula de excepción previa, habría alterado el escenario.
Buenas prácticas para el consejo y la comisión de retribuciones
- Elaborar la política con asesoramiento independiente y comparables de mercado actualizados.
- Incluir mecanismos de excepción claramente definidos y acotados.
- Verificar que cada contrato ejecutivo es coherente con la política antes de su aprobación.
- Documentar la medición de objetivos y la liquidación del variable.
- Responder de forma motivada a los votos negativos de los accionistas.
Cómo ayuda ValiTax a la comisión de retribuciones
La política de remuneraciones se defiende con comparables y con cálculo económico. En ValiTax elaboramos informes periciales independientes que analizan la competitividad de la remuneración de consejeros y directivos en relación con empresas comparables, valoran planes de incentivos a largo plazo (incluidos los referenciados a acciones), cuantifican el coste de blindajes y compromisos de previsión, y comprueban su coherencia con la política aprobada. Estos informes soportan las propuestas del consejo a la junta y protegen a los miembros de la comisión de retribuciones frente a impugnaciones y reclamaciones. Es parte de nuestro servicio de respaldo a decisiones directivas.
Para el diseño jurídico de la política y su tramitación societaria, LRB Tax & Legal ofrece asesoramiento. Para tu caso, contacta con ValiTax.
Preguntas frecuentes
Al menos cada tres años, como punto separado del orden del día de la junta y con voto vinculante, o antes si se modifica.
Solo en circunstancias excepcionales y si la propia política prevé el procedimiento y las condiciones. Fuera de eso, es contrario a la ley.
El voto es consultivo, pero la sociedad debe explicar en el siguiente informe cómo ha tenido en cuenta el resultado; si se repite, debe someter antes la política a la junta.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no sustituye el asesoramiento profesional sobre un caso concreto.