La due diligence fiscal es la revisión sistemática de la situación tributaria de una empresa antes de su compraventa, con el objetivo de identificar contingencias, cuantificarlas y reflejarlas en el precio y en las garantías contractuales. Combinada con una valoración de la compañía, permite al comprador saber cuánto vale lo que adquiere y qué riesgos hereda, y al vendedor justificar el precio y reducir sorpresas posteriores. Un informe pericial integra ambas visiones con criterio independiente y facilita que las partes negocien con datos.
Por qué la fiscalidad cambia el precio
En una compraventa de participaciones (share deal), el comprador adquiere la sociedad con su historia: sus declaraciones, sus criterios fiscales y también sus posibles errores. Una contingencia tributaria no desaparece con el cambio de titularidad; permanece en la sociedad y, por tanto, afecta al nuevo propietario. En una compraventa de activos (asset deal), el riesgo se diluye en parte, pero aparecen otros puntos de atención, como el IVA, la transmisión de una unidad económica o los tributos locales.
Por eso la revisión fiscal no es un trámite: influye en el precio, en el calendario de pagos, en la retención de importes y en las manifestaciones y garantías que el vendedor presta. Nuestra línea de due diligence sitúa el análisis tributario al servicio de esa negociación.
Alcance habitual de una due diligence fiscal
- Impuesto sobre Sociedades: bases imponibles, ajustes, créditos fiscales, deducciones, ejercicios abiertos a comprobación.
- IVA y otros impuestos indirectos: criterios aplicados, prorratas, regularizaciones.
- Retenciones y cotizaciones relacionadas con retribuciones, incluidas las retribuciones en especie.
- Operaciones vinculadas: precios, documentación y coherencia con el valor de mercado.
- Reestructuraciones anteriores y aplicación de regímenes especiales.
- Procedimientos abiertos: inspecciones, recursos, reclamaciones y sanciones.
- Obligaciones formales y declaraciones informativas.
De la contingencia al euro: cómo se cuantifica
Identificar una posible contingencia no basta; hay que estimar su alcance. Para ello el perito evalúa tres variables: la probabilidad de que la Administración cuestione el criterio, el importe que resultaría (cuota, intereses y, en su caso, sanción) y el plazo en el que podría materializarse. Con ellas se clasifican los riesgos en probables, posibles y remotos y se propone un tratamiento: ajuste del precio, retención de parte del pago, garantía específica o simple mención en el contrato.
Conviene recordar que el derecho de la Administración a comprobar está sometido a plazos de prescripción, por lo que el análisis de los ejercicios abiertos es parte esencial del trabajo. No se trata de ofrecer una lectura alarmista, sino de dar a cada contingencia su proporción justa.
Cómo interactúan valoración y due diligence
La valoración parte de unos flujos o unos resultados normalizados; la due diligence puede detectar partidas que los alteran: gastos no deducibles que hay que reclasificar, ingresos pendientes de regularizar, créditos fiscales que no podrán aprovecharse, deudas tributarias no provisionadas. Estos hallazgos ajustan tanto el valor de empresa como el valor de los fondos propios. En sentido inverso, una valoración puede orientar la revisión: si el precio depende de que ciertas bases imponibles negativas sean aprovechables, es lógico dedicar más atención a su origen y a su documentación.
Nuestro artículo sobre valoración pericial en la compra y venta de empresas profundiza en las diferencias entre las dos estructuras de operación.
Perspectiva del comprador y del vendedor
Comprador
Busca conocer riesgos y fijar protecciones: precio ajustado, indemnizaciones específicas, retenciones, condiciones suspensivas. Su informe debe ser exhaustivo y priorizado, para no ahogar la negociación en detalles menores.
Vendedor
Puede encargar una vendor due diligence para ordenar el asunto antes de salir al mercado, subsanar errores y presentar una situación fiscal más clara. Reduce incertidumbre y suele acelerar el cierre. Además, una valoración independiente le ayuda a anclar sus expectativas de precio y a defenderlas con argumentos.
Ejemplo práctico ilustrativo
Un fondo plantea adquirir una empresa de servicios con facturación estable. La due diligence detecta que la sociedad aplicó durante varios ejercicios un criterio de deducibilidad sobre determinados gastos de dirección que podría ser discutido, y que mantiene créditos fiscales cuyo aprovechamiento depende de resultados futuros. El perito cuantifica un rango de exposición y estima el valor presente de los créditos con un escenario prudente. En la negociación se acuerda un ajuste moderado del precio y la retención de una parte hasta la prescripción de los ejercicios afectados. El supuesto es hipotético y se utiliza solo para mostrar el mecanismo.
Documentos y fases
| Fase | Contenido | Resultado |
|---|---|---|
| Alcance | Definir áreas de revisión y materialidad | Plan de trabajo |
| Solicitud de información | Declaraciones, contabilidad, contratos, actas | Base documental |
| Análisis | Revisión de criterios y cuantificación de riesgos | Matriz de contingencias |
| Valoración | Normalización de resultados y ajuste por hallazgos | Rango de valor |
| Informe y negociación | Conclusiones y propuestas de protección contractual | Apoyo al cierre |
Errores que conviene evitar
Un error habitual es limitar la revisión al Impuesto sobre Sociedades y olvidar el IVA o las retenciones. Otro es tratar todos los riesgos con el mismo peso, lo que impide priorizar. También se comete el error de iniciar la due diligence demasiado tarde, cuando el calendario de la operación ya no admite ajustes. Y no es raro que se dejen sin vincular los hallazgos fiscales con el contrato, de modo que los riesgos se detectan pero no se trasladan al precio ni a las garantías. Para esta traslación contractual, la coordinación con los abogados es clave; en ese sentido, el equipo de LRB Tax & Legal trabaja habitualmente en ambos planos.
Conclusión
La due diligence fiscal y la valoración son dos caras de la misma decisión: cuánto vale una empresa y qué hay que proteger al comprarla. Un informe pericial que las integra aporta claridad y reduce el riesgo de desacuerdos posteriores. Si estás ante una operación, contacta con ValiTax y definiremos el alcance a medida.
Preguntas frecuentes
¿Quién debe encargar la due diligence fiscal?
Normalmente el comprador, aunque el vendedor puede encargar una vendor due diligence para preparar la operación.
¿Cuánto tarda?
Depende del tamaño de la compañía y de la rapidez con la que se facilite la información; se suele acordar un calendario al inicio.
¿Qué ejercicios se revisan?
En general, los no prescritos, además de los procedimientos abiertos.
¿La due diligence garantiza que no habrá contingencias?
No. Reduce la incertidumbre, pero siempre pueden existir riesgos no detectables; por eso se complementa con garantías contractuales.
¿Se puede usar la valoración para negociar el precio?
Sí. Aporta una referencia técnica y razonada que facilita acuerdos, aunque el precio final lo fijan las partes.