La valoración pericial en la due diligence fiscal
En una operación de compraventa de empresa, la due diligence fiscal identifica las contingencias tributarias del target que el comprador podría heredar: liquidaciones tributarias impugnadas, inspecciones en curso, BINs cuya deducibilidad puede ser cuestionada, precios de transferencia sin documentación, y operaciones de reestructuración pasadas que podrían ser objeto de regularización futura. La cuantificación de estas contingencias requiere un análisis pericial técnico que va más allá del análisis jurídico: el perito tributario evalúa la solidez técnica de las posiciones fiscales del target y estima la probabilidad de éxito de cada argumento de defensa.
Informe pericial de contingencias fiscales para el vendedor
El vendedor también necesita un informe pericial de contingencias fiscales, aunque con un enfoque diferente al del comprador. El vendedor quiere maximizar el precio de venta demostrando que las posiciones fiscales del target son sólidas y que las contingencias identificadas son menores o inexistentes. El informe pericial elaborado para el vendedor analiza las mismas contingencias que el comprador va a revisar, con el objetivo de anticipar los argumentos que el comprador utilizará para reducir el precio e identificar qué posiciones fiscales son genuinamente sólidas y cuáles requieren corrección antes de la venta.
Valoración de activos en el contexto M&A
En las operaciones de M&A, el informe pericial de valoración sirve múltiples propósitos: (1) sustentar el precio de compraventa desde el punto de vista fiscal (para evitar que la AEAT lo cuestione como una transacción entre partes vinculadas); (2) determinar el valor de cada activo del target para la asignación del precio de compra (purchase price allocation) que determina las amortizaciones futuras del comprador; (3) valorar los activos intangibles identificados en la compraventa (cartera de clientes, marca, tecnología) que el comprador puede activar y amortizar; y (4) establecer el valor de referencia para las cláusulas de ajuste de precio post-cierre.
Las garantías fiscales en el contrato de compraventa
El informe pericial de contingencias fiscales es el fundamento técnico de las cláusulas de representaciones y garantías (R&W) del contrato de compraventa. El comprador utilizará el informe para negociar retenciones en el precio (escrow) por las contingencias identificadas, plazos de garantía específicos para cada tipo de contingencia fiscal, y límites de responsabilidad del vendedor por contingencias fiscales materializadas después del cierre. En ValiTax elaboramos informes periciales de contingencias fiscales en operaciones M&A coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en due diligence fiscal M&A. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.