Las funciones de los administradores son el núcleo de su responsabilidad: lo que la ley les encarga hacer y, por tanto, aquello de lo que pueden tener que responder si no lo hacen o lo hacen mal. A los administradores sociales corresponde organizar y dirigir la sociedad, tanto en su funcionamiento interno como en sus relaciones externas. Para ello, la ley les atribuye dos grandes tipos de funciones: la gestión y la representación.
Respuesta directa: los administradores gestionan la sociedad (formulan las cuentas, llevan los libros, convocan la junta, dirigen la actividad y ejecutan los acuerdos de los socios) y la representan frente a terceros (firman contratos, abren cuentas, otorgan escrituras y comparecen ante la Administración y los tribunales). Su actuación está limitada por la competencia exclusiva de la junta general en ciertas materias.
La gestión: administrar la sociedad por dentro
La gestión, o administración en sentido estricto, comprende un conjunto muy amplio de tareas técnicas, económicas, financieras y jurídicas. Entre las más relevantes se encuentran:
- Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio.
- Llevar la contabilidad y custodiar los libros y la documentación social (libro de actas, libro registro de socios, libros contables).
- Convocar la junta general cuando proceda: junta ordinaria, a petición de socios o ante causa de disolución.
- Ejecutar los acuerdos de la junta, y hacerlo dentro de la legalidad.
- Organizar la empresa: contratación de personal, política comercial, financiación, compras e inversiones.
- Cumplir las obligaciones fiscales, laborales y registrales de la sociedad.
- Vigilar la solvencia y activar los mecanismos legales cuando la sociedad entra en pérdidas cualificadas o en insolvencia.
La Ley de Sociedades de Capital considera que la facultad de gestión es amplia pero residual: corresponde a los administradores todo lo que no esté reservado por la ley o los estatutos a la junta general. Esto les otorga autonomía, pero también les carga con el deber de responder por la marcha del negocio.
Relaciones con la junta general
La junta es el órgano soberano en la toma de ciertas decisiones: aprobación de cuentas y de la gestión social, distribución de dividendos, modificación de estatutos, aumento y reducción de capital, transformación, fusión, escisión, disolución, y también la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales, entendidos como aquellos que superan el 25 % del valor de los activos del balance. Los administradores deben ejecutar estos acuerdos y no pueden sustituir a la junta en las materias reservadas. Si lo hacen, incurren en responsabilidad, como veremos en el artículo sobre las operaciones sobre activos esenciales y la junta general.
Además, los administradores pueden y deben someter a la junta cualquier asunto de gestión que consideren oportuno, e incluso están obligados a hacerlo cuando una decisión excede su ámbito razonable o puede comprometer gravemente la estructura de la compañía.
La representación: actuar en nombre de la sociedad
La representación permite a los administradores manifestar la voluntad de la sociedad y obligarla frente a terceros. Se ejerce de modo distinto según el modelo:
- El administrador único tiene el poder de representación de forma individual.
- Los solidarios pueden ejercerlo cada uno por sí solos.
- Los mancomunados necesitan actuar conjuntamente.
- El consejo lo ejerce colegiadamente, aunque puede conferir poderes a uno o varios consejeros o a apoderados.
Los límites y el alcance de este poder frente a terceros se desarrollan en el artículo sobre el poder de representación del administrador. Aquí basta recordar que la sociedad queda obligada frente a terceros de buena fe aunque el administrador exceda las restricciones internas.
Representación en juicio
Los administradores representan a la sociedad también en los procedimientos judiciales, tanto activa como pasivamente. Pueden otorgar poderes a procuradores y abogados y decidir sobre el ejercicio o no de acciones. En ciertas situaciones de conflicto (por ejemplo, cuando se ejercita contra ellos la acción de responsabilidad), la representación puede corresponder a otra persona designada por la junta o por la propia ley.
Funciones delegables e indelegables
En el consejo de administración, ciertas facultades no pueden delegarse: la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta, la supervisión de la delegación de facultades, la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad, las decisiones relativas a la propia organización del consejo y las que la junta hubiera delegado al consejo con carácter indelegable, entre otras. El resto puede delegarse en un consejero delegado o en una comisión ejecutiva, o conferirse mediante apoderamientos. Más detalles en los artículos sobre el consejero delegado y la delegación de facultades y los apoderados de la sociedad.
Pautas de actuación: diligencia, lealtad y confidencialidad
Las funciones de gestión y representación no se ejercen libremente: están sometidas a tres pautas esenciales que definen el estándar de conducta del administrador.
- Diligencia de un ordenado empresario: información, dedicación y vigilancia. Ver deber de diligencia.
- Lealtad de un representante fiel: buena fe, evitar conflictos de interés y respetar la prohibición de competencia. Ver deber de lealtad.
- Confidencialidad: guardar secreto de las informaciones reservadas incluso tras cesar en el cargo. Ver deber de confidencialidad.
Cómo se reparten las funciones según el modelo de administración
| Modelo | Gestión | Representación |
|---|---|---|
| Administrador único | Decide solo | Firma solo |
| Solidarios | Cada uno decide en su ámbito | Cada uno obliga a la sociedad por sí solo |
| Mancomunados | Decisión conjunta | Firma conjunta de ambos |
| Consejo | Colegiada, con posible delegación | Colegiada, con posibilidad de conferir poderes a consejeros o apoderados |
La clave práctica es que, con independencia del modelo, la responsabilidad por la gestión es del órgano. En un consejo, la delegación de facultades en un consejero delegado no libera al resto de sus miembros del deber de vigilancia: deben informarse, exigir información y reaccionar ante señales de alarma. Una delegación sin supervisión es la fuente más habitual de reclamaciones contra consejeros no ejecutivos.
La supervisión interna como función en sí misma
Además de gestionar, los administradores deben establecer sistemas internos de control adecuados al tamaño y riesgo de la empresa: seguimiento mensual de tesorería y pérdidas, control de cumplimiento fiscal y laboral, protocolos de aprobación de operaciones relevantes y canales de información. Estos sistemas no son meramente recomendables: constituyen la mejor prueba de diligencia y, en materia penal, un elemento esencial de los programas de cumplimiento que pueden atenuar o eximir la responsabilidad de la persona jurídica, tema que abordamos en el artículo sobre responsabilidad penal de la persona jurídica y compliance.
Funciones que se descuidan con más frecuencia
La experiencia de la práctica societaria muestra que no siempre se cumplen con rigor algunas funciones esenciales. Las más olvidadas son: la formulación de las cuentas en plazo; la convocatoria de la junta ordinaria; el seguimiento de la situación patrimonial para detectar la causa de disolución por pérdidas; la actualización de los libros de actas y del libro registro de socios; y la inscripción de los acuerdos que deben acceder al Registro. Cada una de ellas puede originar sanciones, bloqueos o responsabilidad personal. Conviene examinar en detalle la guía general de responsabilidad de los administradores.
Cómo respalda ValiTax el ejercicio de las funciones de administración
Muchas decisiones de gestión son especialmente delicadas porque tienen un componente de valoración económica: fijar un precio de transferencia entre sociedades vinculadas, determinar la retribución de un directivo, aprobar la venta de un activo relevante, decidir un aumento de capital o una reestructuración. En ValiTax elaboramos informes periciales que ofrecen al administrador una opinión técnica e independiente, que sirve como prueba de que decidió con información suficiente y procedimiento adecuado. Es la base de nuestro servicio de respaldo a decisiones directivas.
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Preguntas frecuentes
Gestionar la sociedad y representarla frente a terceros. La gestión incluye formular cuentas, llevar libros, convocar la junta y dirigir la actividad; la representación, obligar a la sociedad mediante contratos y otros actos.
Sí en la gestión ordinaria, pero no en las materias reservadas a la junta, como las modificaciones estatutarias, las operaciones estructurales o la venta de activos esenciales.
Los administradores, en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio. Luego las aprueba la junta general y se depositan en el Registro Mercantil.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no sustituye el asesoramiento profesional sobre un caso concreto.